股权投资意向书怎么写.pdf

1、股权投资意向书怎么写股权投资意向书 1甲方：_经济开发区管委会乙方：_有 限公司经过甲乙双方多轮洽谈，乙方确定在 _开发区投资建设_项目，经过初步商议，达成如下合作意向：一 项目名称_项目二 投资方_有 限公司三 公司基本情况及投资规模有 限公司成立于_年，公司注册资金_万美元，员工_多人，主要从事_业务，年销售量_套，市场覆盖_个国家和地区，20_年实现销售额_万元，创利税_万元。由于_该公司计划在-设立_企业，建设_项目，项目占地面积_亩。_建筑面积_平方米，其 中标准车间_万平方米，仓储_万平方米，写字楼面积_平方米。项目总投资_万元。项目建设期限为_个月，项目建成后，年产_台套，年销售

2、额_亿元，实现税金_亿元。四 选址意向项目选址方案一：_项目选址方案二：_五 乙方提出：（1）享受_惠的土地价格；（2）享受外资企业的优惠政策。六 本意向签署后，乙方应在 15 日内提供企业资信证明文件 项目简介 工艺流程等资料。甲方在 收到上述资料后 15 日内经认证确定厂址，并与乙方商定项目引进协议。甲方：_经济开发区管委会委托代理人：_乙方：_有 限公司法定代表人：_年_月_日股权投资意向书 2甲方：_（以下简称甲方）公司地址：_乙方：_（以下简称乙方）公司地址；_甲 乙双方经友好商议，就_的建设项目投资合作事宜，达成共识如下：一 公司名称：_（共同出资注册）二 公司注册地址：_三 项目

3、总投资_万，注册资本_万。四 甲方投资_万，占股份 37%。乙方投资_万，占股份 63%。五 甲 乙双方拟共同成立合作公司，乙方拟以现汇作为合作条件，甲方拟以项目的土地固定资产和未来收益作为合作条件。乙方所提供的投资建设资金进入项目所在 地的项目公司公共账户后，资金使用期为 3 年（暂定），前两年为建设期，建设期内免本息，从第三年底开始，甲方按央行同期活期贷款利率支付给乙方，支付期暂定为一年。（具体资金合作及股东分红细则将在 双方签订的合同 中细化）。六 乙方负责提供申办合作公司所需的有 关证明材料，甲方负责在 当地办理申报 立项 注册等一切相关手续。双方保证提供给对方的材料是完整的 真实的

4、有 效的。七 公司合作成立后，甲方不 参与今后合作公司的一切经营活动，也不 承担合作公司的所有 法律与经济责任，只负责资金的监督使用 调配并提取按股份比例分红。合作期满后，乙方无条件退出，合作公司及全部甲方所有。八 合作项目由乙方承包开发建设，每平方米建设开发的包干成本（包括每平方米所含的国有 土地使用权出让金 地下室和地面建筑的建安成本 附属工程 营销 税费等的所有 费用）为人民币元整（￥元）。九 甲 乙双方以项目前期过程 中所产生的有 关费用，由甲方垫付，不 计入建设成本。十 由此合作意向书所涉及的甲方与第三摩肩接踵经济关系及连带责任关系，均与乙方无关。十一 甲 乙双方签订合作意向书后，三

5、个工作日内，乙方需向共同成立公司的共关账户打入万保证金。十二 乙方资金到位同时，应向项目投资咨询方一次性支付项目咨询服务费用。十三 本合作意向书一式两份 双方各执一份，未尽事宜，双方另行商议。甲方（盖章）：_乙方（盖章）：_代表（签字）：_代表（签字）：_地址：_地址：_电话：_电话：_传真：_传真：_股权投资意向书 3甲方：_投资策划有 限公司乙方：_为发挥各自优势，搞好招商引资工作，根据乙方申请，甲方初步考察论证，本着自愿平等 老实 互利的原则，在 友好商议的基础上签定如下合作意向，共同严格履行。一 合作项目：二 合作方式：投资策划，直接投资或代理联系第三方投资。三 实施步骤：1 乙方根据

6、甲方要求，在 _日内向甲方提供真实准确的项目资料，向甲方上交投资调研策划费_元，委托甲方进行投资调研策划，撰写出招商引资分析报告，经乙方审核通过后，提供投资商投资决策参考。若乙方已拥有 分析报告或自备上述资料。将资料一式五份_日内交给甲方，并向甲方上交代理费_元，委托甲方直接代理引资工作。2 甲方依据投资分析报告，自行调研选择投资或联系其他投资单位或个人投资。投资前再次邀请有 关专家进行专项考察，根据考察结果具体商议投资合作事宜，签定有 关投资合同或协议，严格按协议投资管理运作。四 投资方到乙方专题考察，费用由乙方承担。甲方联系投资商投资成功，根据到位资金额度，依据运城市人民政府招商引资有 关

7、规定，收益方一次向甲方支付到位资金_%的佣金和 2%的奖金，同台交割，互不 拖欠。乙方前期上交的策划费因已代乙方撰写了 有 关分析报告不 退，代理费可从佣金 中扣除。五 合作期限：_个月。自乙方上交费用之日起生效。未尽事项，另行商议解决。甲方签字盖章_乙方签字盖章_年_月_日_年_月_日股权投资意向书 4甲方：_投资管理有 限公司乙方：_建材科技股份有 限公司鉴于：1 甲方系依法注册成立的企业法人。2 乙方系依法设立的股份有 限公司，正在 增资扩股。3 甲方愿意参与乙方的增资扩股活动。据此，为充分发挥双方的资源优势，促进乙方的快速发展，为股东谋求回报，经甲乙双方友好商议，就甲方参与并认购乙方增

8、资扩股股份事宜达成如下意向条款：第一条认股及投资目的甲 乙双方同意以发挥各自的优势资源为基础，建立全方位 长期的战略合作伙伴关系，保证双方在 长期的战略合作 中利益共享，共同发展。第二条认购增资扩股股份的条件1 增资扩股额度：甲方出资人民币 3000 万元认购乙方增资扩股的股份，认购价格及所持有 的股份数量待甲方尽职调查后双方商议确认。2 本次增资扩股全部以人民币现金认购。第三条甲 乙双方同意，在 乙方收到甲方存入的认购款项后，向甲方开出认购股份资金收据。第四条双方承诺一 甲方承诺：1 甲方向乙方用于认购股份的资金来源正当，符合乙方公司章程和 中国境内相关法律法规的规定。2 符合乙方关于认购增

9、资扩股股份的条件，积极配合乙方完成本次增资扩股活动。二 乙方承诺：1 待甲方完成尽职调查并得到甲方投委会批准后即签订正式投资合同。2 在 甲方本次认购股份的资金全部到位后完成相关法律手续，办理工商变更。第五条由于不 可抗力的原因，如战争 地震 自然灾害等等，致使双方合作项目 中止执行或无法执行所造成的损失由双方各自承担。第六条本协议未及事宜，双方另行商议或签订补充协议加以确定。第七条本协议书一式两份，甲 乙双方各执壹份。甲方：_投资管理有 限公司乙方：_建材科技股份有 限公司签名(章)：_签名(章)：_法定代表人：_法定代表人：_日期：_年_月_日股权投资意向书 5_（“投资方”）与_先生（“

10、创始人”）和_及其关联方（“公司”，与投资方合称“各方”），特此就投资方入股公司（“交易”）事宜签署本投资意向书（“本意向书”），各方同意如下：1 在 就估价及其他商业事项达成共同一致的前提下，投资方将直接或通过其在 海外设立或操纵的公司以增资的方式向公司投资_美元（“投资价款”）。投资价款在 交易完成时支付。在 投资价款完全支付的基础上（在 员工期权发放之前），投资方占公司全部股权的_%（“本轮股权”）。本轮投资完成后，公司所有 股东就其持有 的公司股权所享有 的任何权利和义务均以本轮投资文件的最终规定为准，并取代之前的任何规定。估值：交易前的公司估值为人民币_；本轮投资价款全部到位后（汇率

11、按 US$1=￥6.25 计算），公司的估值将是_。2 投资价款投资完成后，公司的董事会席位将为_人，其 中投资方在 公司有 一个董事席位，一个监事席位，并有 权在 公司董事会下属任何委员会 中（包括但不 限于薪酬委员会）委任一个席位；创始人将委任_个董事席位。3 投资架构投资方通过其境外关联主体以增资方式直接投资于公司，将公司改组为一家外商投资企业（下称“合资公司”），日后合资公司可在 合适的情况下改制为外商投资股份有 限公司，申请在 境内 A 股市场上市。各方在 此并同意，在 中国法律允许并获得公司董事会（若公司已改组为股份有 限公司的，应为股东大会）通过（根据情况包括投资方委派的董事或投

12、资方同意）的情况下，公司也可进行重组为一间境外控股的公司在 境外股票市场上市，且投资方根据本意向书享有 的一切权利和特权在 该等境外控股公司应继续享有。4 保护性条款在 法律法规允许的前提下，投资方作为公司股东的股东权利主要包括但不 限于：1）优先购买权：投资方对公司现有 股东（本意向书项下的“现有 股东”包括但不限于创始人以外的公司任何其他现有 股东或其关联方）拟转让的股权有 优先购买与其比例相同的部分的权利；若公司发行任何额外的股权 可转换或可交换为股权的任何债券，或者可获得任何该等股权或债券的任何购买权 权证或者其他权利，投资方有 权依照其持有 股权同比例优先认购上述新发行股权 债券或者

13、购买权权证等其他权利，以便保持其在 公司 中所持有 股权比例在 完全稀释后不 发生变化。2）清算优先权：假如公司因为任何原因导致清算或者结束营业（“清算事件”），公司的清算财产在 按法律规定支付完法定的税费和债务后，按以下顺序分配：-由投资方先行取得相当于其本轮投资价款 1 倍加上未分配的红利的金额；-剩余财产由包括投资方在 内的各股东按持股比例进行分配。3）视同优先清算权：若发生公司被第三方全面收购（导致公司现有 股东丧失操纵权）或者公司出售大部分或全部重要资产的情况下，视为清算发生，投资方应按上述清算优先权的约定优先获得偿付。4）共同出售权：假如任何现有 股东在 未来想直接或者间接转让其在

14、 公司持有 的股权给第三方，投资方有 权要求共同出售投资方那时拥有 的相应比例的股权；假如投资方决定执行共同出售权，除非该第三方以不 差于给现有 股东的条件购买投资方拥有 的股权，否则现有 股东不 能转让其持有 的股权给该第三方。5）反稀释权利：合资公司增加注册资本，若认购新增注册资本的第三方股东认缴该新增注册资本时对合资公司的投资前估值低于投资方认购本轮股权对应的公司投资后估值，则投资方有 权在 合资公司新股东认缴新增注册资本前调整其在 合资公司的股权比例，以使投资方本轮股权比例达到以本轮投资价款按该次新增注册资本前对应的公司估值所可以认购的比例。员工期权计划以及经投资方同意的其他方以股份认

15、购新增注册资本（认购价格低于投资方本轮认购价格）的情况除外。6）拖拽权：在 投资方作为合资公司股东期间，假如经投资方提出或批准，有 第三方决定购买合资公司的全部或大部分股权或资产，现有 股东应该出售和转让自己持有 的公司股权，现有 股东并应促使届时公司其他全体股东同意出售和转让股权。假如现有 股东拒绝出售其所持有 的合资公司股权或不 同意公司出售全部或大部分资产，导致第三方的股权或资产购买无法进行，同时投资方决定出售自己的股权或支持公司出售其全部或大部分资产的，应投资方要求，现有 股东必须以按以下公式计算的价格（“一致卖出约定价格”）购买投资方持有 的全部公司股权。一致卖出约定价格=投资价款_

16、(1+_%)n)n:投资方在 公司投资的年数7）合格的上市：合格的上市发行是指融资额至少_元人民币（RMB_），同时公司估值至少_元人民币（RMB_），并满足适用的证券法以及得到有 关证券交易所的批准的公开股票发行。8）获得信息权：在 投资方作为公司股东期间，公司需要向投资方提供：A.在 每一财务年度结束后的 90 天内提供审计后的年度合并财务报表。B.在 每个季度结束后的 30 天内提供未经审计的合并财务报表。C.在 每个月份结束后的 15 天内提供未经审计的合并财务报表。D.在 每个财务年度结束前的 45 天前提供年度合并预算。E.投资方要求提供的其它任何财务信息。所有 的审计都要根据 中

17、国会计准则（若公司改组为海外结构的，投资方有 权要求采纳其他适用的会计准则），由一家“四大”会计事务所或由一家投资方同意的合格的会计师事务所执行。9）检查权：投资方有 权检查公司基本资料，包括查看公司和其任何和全部分支机构的财务帐簿和记录。10）公司的现有 股东不 得向任何人转让或质押任何股权，如确须转让股权或质押股权，须经投资方同意及其委派的董事表决同意。11）投资方应该享有 的其他惯例上的保护性权利，包括公司结构或公司业务发生重大变化时投资方享有 否决权等。以上保护性条款在 合格的上市完成时或投资方不 再作为公司股东时，自动终止。5 员工股权期权安排公司应以 中国法律允许的方式设立员工期权

18、制度，由全体股东向公司的尚未持有 股权的管理人员（“员工集合”）发行不 超过公司基于本轮投资完成后全部稀释后股权的_%的员工期权股权。该等股权将根据管理层的推举及董事会的批准不 时地向员工集合发行。6 公司或其任何分支或附属机构的以下交易或事项，未经投资方委派董事表决同意不得执行，包括（最终条款将约定于正式法律文件）：1）修改公司章程或者更改投资方所持有 股权的任何权利或者优先权的行为；2）增加或减少公司注册资本；3）公司或其关联方合并 分立 解散 清算或变更公司形式；4）终止公司和/或其或其关联方或分支机构的业务或改变其现有 任何业务行为；5）将公司和/或其分支机构的全部或大部分资产出售或抵

19、押 质押；6）向股东进行股息分配 利润分配；7）公司因任何原因进行股权回购；8）合资公司董事会人数变动；9）指定或变更公司和/或其分支机构的审计师和法律顾问；10）公司现有 股东向第三方转让 质押股权；11）合资公司前三大股东变更；12）对合资公司季度预算 年度预算 商业计划书的批准与修改，包括任何资本扩充计划 运营预算和财务安排；（上述计划和预算的报批应在 每季度开始前完成；）13）经董事会批准的商业计划和预算外任何单独超过_万元人民币或每季度累计超过_万元人民币的支出合同签署；14）任何单独超过_万元人民币或累计超过万元人民币的对外投资，但经董事会批准的商业计划和预算 中已明确了 对外投资

20、项目的投资对象 投资方式 投资价格及条件的投资项目除外；15）任何公司与股东 子公司 董事 高级管理人员及其它关联方之间的关联交易；16）任何预算外金额单独超过_万元人民币或每年累计超过_万元人民币的购买固定或无形资产的交易；17）任何单独超过_万元人民币或当年合并超过_万元人民币的借款的承担或产生，以及任何对另一实体或人士的债务或其它责任作出的担保；18）聘请年度酬劳超过_万元人民币的雇员；19）任何招致或使合资公司或其关联公司承诺签署重要的合资（合作）协议 许可协议，或独家市场推广协议的行动；20）任免公司 CEO 总裁 COO CFO CTO 以及其他高级管理人员（副总裁以上级或同等级别

21、），或决定其薪金酬劳；21）设定或修改任何员工激励股权安排 经董事会批准的预算外员工或管理人员奖金计划等；22）除按照前述第 12)13)项已被董事会批准的业务合同支出以及第 14)项所述经董事会批准的商业计划和预算 中已明确了 对外投资项目的投资对象 投资方式 投资价格及条件的投资支出外，任何金额超过_万元人民币的单笔开支；23）授予或者发行任何权益证券；24）在 任何证券交易市场的上市；25）发起 解决或者和解任何法律诉讼。7 投资协议 中投资者资金到位的交割条件包括不 限于：1）尽职调查已完成且投资方满足；2）交易获得投资方投资委员会的批准；3）各方就公司未来 12 个月业务计划和财务预

22、算达成共识；4）公司变更设立为外商投资企业，以及投资者的增资或其他形式投资获得 中国政府部门的批准；5）投资方的境内外关联主体已与公司及其股东签订增资协议 章程等正式法律文件，且法律文件签订后至支付投资款期间无重大不 利于公司事件发生；6）公司核心管理层及现有 股东已与合资公司签订了 正式的雇佣协议 保密协议和竞业禁止协议；7）公司同意投资价款进入公司设立的专门账户，并根据公司预算划拨运营资金；8）公司已完成对财务经理的招聘，并令投资方满足；9）公司之律师出具令投资方满足的法律意见书；10）公司董事会 股东会以及其他需要对此次交易审批的公司相关方已经批准本次交易；8 公司现有 股东将与投资者签

23、订合资或合作协议，约定各自在 合资公司 中的权利义务，现有 股东应在 该等合资或合作协议 中做出的承诺包括但不 限于：1）同意投资方享有 本意向书（包括但不 限于第 5 条 第 7 条）赋予其的保护性权利；2）在 公司上市或者投资方完全退出对公司投资前，未经投资方书面同意，创始人不得转让或质押在 公司持有 的任何股权；3）若公司未能在 本次交易交割后的五年内（含 5 年）完成在 境内 A 股市场或境外市场上市，或现有 股东严重违反其在 正式法律文件 中的陈述 保证或义务，导致公司资产及/或经营状况恶化，则投资方有 权以按以下公式计算的价格（“回购约定价格”）将其所持公司本轮股权转让予现有 股东

24、，现有 股东届时应配合签署所有 必要法律文件及办理变更审批 登记手续，并按回购约定价格支付股权转让价款。若因现有 股东未能回购，造成投资方未能完成前述股权转让 退出公司，现有 股东应一致同意由公司回购投资方股权。投资方亦有 权选择以届时 中国法律允许的其他方式退出对公司的投资，无论何种方式，现有 股东均应配合办理有 关退出手续并支付有 关价款（如适用）。回购约定价格=投资方本轮投资价款_(1+_%)n)n:投资方在 公司投资的年数9 尽职调查：投资方将针对公司进行尽职调查，从而评估交易的适当性。尽职调查将涵盖但不 限于资产 知识产权 运营 会计 财务 销售 市场 组织 人力资源 贸易 财务 法

25、律 工程及物流。公司及其现有 股东同意协助并促使调查达到尽可能全面的程度。10 交易费用：交易费用包括法律 审计及尽职调查等费用，投资者可以在 本次交易交割后直接从本轮投资价款 中进行扣取，前提是扣取的总费用不 应超过_万美元。假如本次交易未能完成，各方需要承担由于打算本轮投资各自支出的费用。11 保密：各方对与本次交易有 关的所有 事项，包括本意向书的签署及其条款，以及其他方的财务 技术 市场 销售 人事 税务 法务等商业信息均应严格保密，在 未经其他方书面允许之前，不 得向任何第三方提供，也不 得用于评估 洽商 谈判本次交易以外的任何其它用途，除非有 关信息非因该方过错已经在 公众领域公开

26、。12 自本意向书签署之日起 90 日内，公司或其股东不 会就公司融资事宜再与任何第三方（跟投方除外）进行直接或间接的讨论 谈判或者达成任何相同或类似的协议或者任何其他形式的法律文件，而不 论其名称或形式如何。13 有 效期：本意向书于签署之日起 180 日内有 效或者由各方达成的后续协议取代，以两者较先发生者为准。14.公司现有 股东及公司将在 正式法律文件 中根据尽职调查情况并按交易惯例向投资者作出陈述与保证。15 本意向书适用 中国法律。若因本意向书产生任何纠纷和争议的，有 关各方应首先通过商议解决，商议不 成的任何一方有 权将争议提交 中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该委员会届时有 效的仲裁规则在 北京仲裁解决。仲裁的结局是终局的，对各方均有 约束力。16 本意向书的效力：本意向书替代之前投资方和公司及其股东达成的所有 口头或者书面协议。本意向书以下条款具法律约束力：第 11 条 第 12 条 第 13 条 第 14 条 第 16条和第 17 条。本意向书其它条款不 具备法律约束力。各方同意尽早开展尽职调查及后续工作，并就尽职调查的结果进行交易。_公司（盖章）_公司（盖章）法定代表人：_法定代表人：_年_月_日股权投资意向书怎么写