1、基金托管格局生变易强5 月 9 日，星期六，证监会发布的一份文件，再次向世界表达了中国金融业对外开放的决心。这份题为关于就（征求意见稿）公开征求意见的通知（下称“通知”）的文件，附有证券投资基金托管业务管理办法（征求意见稿）（下称“征求意见稿”）全文及其起草说明。按照通知的表述，证监会“按照国家金融业对外开放的统一安排，落实中美第一阶段经贸协议，进一步扩大证券基金业对外开放”，拟对证券投资基金托管业务管理办法进行修订，希望社会各界在 6 月 23 日之前对上述征求意见稿予以反馈。根据征求意见稿及其起草说明，符合条件的外国银行在华分行，可以向证监会申请基金托管业务资格。截至 5 月 25 日，具
2、备基金托管业务资格的机构有 47 家，其中有 42 家已经开展托管业务。尽管新版证券投资基金托管业务管理办法仍在征求意见过程中，基金托管市场事实上已提前向外资银行开放。证监会官网显示，早在 2018 年 10 月 16 日，渣打银行（中国）公司即获批基金托管资格，成为第一家可以在中国开展此类业务的外资银行。在上述通知发布之前，2020 年 4 月 10 日、4 月 15 日及 4 月 20 日，汇丰银行（中国）公司、花旗银行（中国）公司及德意志银行（中国）公司已先后向证监会申请基金托管业务资格。在市场规模方面，根据 Wind 资讯，2019 年，公募基金支付的托管费用合计 143.98 亿元，
3、同比增长 5.35%，来自 138 家基金公司（包括具有公募牌照的券商资管公司）管理的5759 只基金。在市场规模方面，根据 Wind 资讯，2019 年，公募基金支付的托管费用合计143.98 亿元，同比增长 5.35%，来自 138 家基金公司（包括具有公募牌照的券商资管公司）管理的 5759 只基金。但存量市场对新入场的持牌机构而言并无意义。基金托管合同的稳定性即一只基金成立之后，一般不会更换托管机构决定了只有增量市场才对后来者有价值，这意味着持牌机构之间的竞争将更加激烈。明确准入安排根据上述文件，证监会对 2013 年公布的证券投资基金托管业务管理办法所做的修订，主要集中在四个方面。第
4、一个同时也是最重要的方面即是，明确准入安排，允许符合条件的外国银行在华分行申请基金托管业务资格。在准入条件方面，证监会统筹考虑了外国银行总行与在华分行的资产规模和业务经验。具体来说，外国银行分行申请基金托管资格，需要满足 9 项条件，例如，持续经营 3年以上，经营业绩与资产质量良好，具备与开展基金托管业务相适应的营运资金;净资产不低于 200 亿元人民币（这项指标可按境外总行计算）;设有专门的基金托管部门，部门设置能够保证托管业务运营的完整与独立;基金托管部门拟任高级管理人员符合法定条件，取得基金从业资格的人员不低于该部门员工人数的 1/2;最近 3 年無重大违法违规记录等。境内机构申请基金托
5、管业务资格，同样需要满足上述条件。不同的是，征求意见稿除了对拟申请托管业务资格的外国银行分行设定了上述条件，还对其总行提出了若干要求。例如，总行所在国家或者地区的相关金融监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的机构签订证券监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系。根据证监会官网，截至 2019 年 12 月 25 日，与中方签署了证券期货监管合作谅解备忘录的国家或地区有 64 个，其中渣打银行所在的英国，以及正在申请牌照的 3 家银行，即汇丰银行所在的中国香港、花旗银行所在的美国，以及德意志银行所在的德国，与中方签订备忘录的时间分别是 1996 年、1993 年、2002 年和 201
6、9 年。除此之外，总行还需具备的条件包括：近 3 年各项指标符合所在国家或者地区法律的规定和监管机构的要求，未受到监管机构或者行政、司法机关的重大处罚，无因涉嫌重大违法违规行为正受到有关机关调查的情形;具备良好的国际声誉和经营业绩，近 3 年基金托管业务规模、收入、利润、市场占有率等指标居于国际前列，长期信用均保持在高水平等。之所以会对总行提出上述要求，主要是为了明确母公司职责，建立追责机制。征求意见稿第 17 条写道：“外国银行分行的民事责任由总行承担。外国银行分行作为基金托管人的，应当在基金合同、基金招募说明书、基金托管协议等法律文件中约定其总行履行的各项义务，包括外国银行分行开展基金托管
7、业务发生重大风险或损害基金持有人利益时应当按照中国法律承担相应的民事责任等。外国银行总行应当根据分行托管规模，建立相应的流动性支持机制。”除此之外，为了防范基金托管业务风险，征求意见稿还明确了信息系统跨境部署和数据跨境流动等相关要求，强化了事后监管，丰富了行政监管措施。银行占优势根据 Wind 资讯，截至 5 月 25 日，已开展托管业务的机构共有 42 家，其中包括 27 家银行，15 家证券公司。尚未开展业务的持牌机构有 5 家，即*ST 安信、恒泰证券股份公司、证金公司、中国证券登记结算公司及渣打银行（中国）公司，获得牌照的时间分别是2018 年 9 月、2015 年 8 月、2014
8、年 11 月、2014 年 3 月和 2018 年 10 月。为了促使持牌机构及时参与竞争，征求意见稿第 26 条明确规定：“基金托管人在取得基金托管业务资格后，不得长期不开展基金托管业务。”第 44 条则进一步明确，连续 3 年没有开展基金托管业务的，中国证监会可商中国银保监会依法取消其基金托管业务资格，依法给予罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，中国证监会依法给予罚款，可以并处暂停或者撤销基金从业资格，中国银保监会可以并处禁止一定期限直至终身从事银行业工作。从托管规模来看，在已开展业务的 42 家机构中，银行占绝对优势在排名前 20 的机构中，除 1 家证券公司之外，即排在第 1
9、8 位的国泰君安，其余都是银行。其中，排在前 5 位的依次是工商银行、建设银行、中信银行、交通银行和兴业银行，托管总份额依次是 20660.82 億份、20245.58 亿份、19426.63 亿份、15180.43 亿份及13393.93 亿份，合计 88907.40 亿份，占到银行托管总规模（155749.27 亿份）的57.08%，占到市场总份额（158209.04 亿份）的 56.20%。在 15 家证券公司中，托管规模排在前 5 位的依次是国泰君安、招商证券、中信建投、中信证券和广发证券，托管份额依次是 1006.16 亿份、594.63 亿份、406.04 亿份、119.78 亿份
10、和 105.99 亿份，合计 2232.59 亿份，占到证券公司托管总规模（2459.37 亿份）的 90.78%，占到市场总份额的 1.41%。托管规模直接影响到托管收入。根据 Wind 资讯，2019 年，工商银行、建设银行、中信银行、交通银行和兴业银行的基金托管费收入分别是 24.82 亿元、24.49 亿元、13.31亿元、13.21 亿元和 8.22 亿元。对体量庞大的银行及证券公司来说，基金托管费收入在其营业总收入中的占比微乎其微，就上述 5 家银行而言，分别是 0.29%、0.35%、0.71%、0.57%和 0.45%;不过，仅基金托管业务带来的大数据的价值本身，就使其成为不容
11、放弃的领地。主要争抢增量市场但是，对新入场的持牌机构来说，要在市场中分一杯羹并不容易，因为一只基金的托管协议签订后，往往不会轻易更换托管机构。以广发深证 100 指数基金（162714.OF）为例，2012 年 3 月该基金发售时，托管机构即是建设银行，到了 2020 年 5 月 26 日，该基金变更为 LOF 基金，重新签订托管合同时，托管机构仍然是建设银行。上述行业惯例的存在，意味着只有新发基金带来的增量市场，才对新入场者有价值。而要撬动一个带有惯性的增量市场，并不容易，这也是渣打银行（中国）公司早在2018 年 10 月即获得牌照却仍未开展业务的原因之一。不过，从中国基金行业目前的发展速度来看，增量市场的潜力仍然可观。根据 Wind资讯及中国基金业协会的数据，截至 5 月 25 日，中国 2020 年以来发行的基金达到 468只，份额合计 6936.54 亿份，较年初分别增长 7.15%和 5.07%。在托管费率方面，基金类型不同，托管费率也不同。一般而言，QDII 基金托管费率最高，多数为 0.35%，也有少数低于 0.30%;主动权益类基金多在 0.20%至 0.25%，被动指数基金及固收类基金多在 0.05%至 0.10%。