1、基于 GONE 理论的康美药业财务舞弊动因及治理对策研究杨佩佳 陆林琳 易双【摘 要】近年来上市公司财务舞弊事件屡见不鲜，康美药业作为资本市场上曾经的“白马股”，涉案金额更是突破 A 股历史，因此研究该案例具有重要意义。本文首先对受证监会行政处罚的上市公司进行整体分析，然后基于 GONE 理论对康美药业财务舞弊的动因进行深入分析，并分别从上市公司、监管层、证券市场中介机构和投资者层面提出具体的对策建议，以期能更有效地预防、识别以及治理财务舞弊行为，为资本市场的健康发展保驾护航。【关键词】GONE 理论 康美药业 财务舞弊一、引言2019 年以来财务舞弊事件层出不穷，以“康美药业”和“康得新”为
2、首的一批昔日白马股接连被曝光财务舞弊，涉案金额之大，牵扯范围之广创 A 股之最。财务舞弊的蔓延一方面会损害上市公司自身的健康发展，另一方面引发国内外投资者对国内资本市场的信任危机，进而破坏资本市场对资源配置的基本功能。在此背景下，本文将对 2018-2019 年受到证监会处罚的公司及其原因进行分析，并以康美为重点对上市公司的舞弊行为展开一系列研究，试图揭开上市公司舞弊的层层面纱，挖掘其内核问题，并针对性的提出相关建议。二、上市公司财务舞弊的常见手段（一）舞弊手段分析本文收集了 2018-2019 年监会所公布的对涉及上市公司财务舞弊的行政处罚，共得到38 个处罚样本，涉及 35 家上市公司，有
3、 2 家企业被证监会多次处罚。上市公司财务舞弊的手段繁多，经整理，将其分为以下几类，如表 1 所示：由表 1 可以看出，受处罚的舞弊企业中，最常用的舞弊手段是虚增资产、伪造经济业务或提前确认收入，虚增收入，共有 11 家公司，所占比例达 31.43%。也有舞弊企业通过少计费用来提高利润。费用舞弊企业虚增资产或收入主要是为了维持股价的上涨或维持上市地位，通过一系列的非法手段营造出企业发展势头良好的假象。其次，舞弊企业隐瞒重大事项、贷款、未决诉讼等，或披露虚假信息的现象也较为严重。这类舞弊企业共有 10家，所占比例达 28.57%。而隐瞒关联方，利用关联交易操纵利润，提高公司收益或为自身谋利也是不
4、可小视的一项，在舞弊案例中占到了 25.71%，比例不低。舞弊企业和管理层也存在操纵股价或内幕交易获利的现象，通过内部消息和市场反应的延缓性，利用时间差来赚取差价，或者是将资金从一个账户转移到另一个账户，左手腾右手。（二）舞弊持续时间分析本文也对 2018-2019 年间受处罚的舞弊企业所实施的舞弊行为持续时间进行统计分析。舞弊持续时间指的是证监会处罚公告上所提及的舞弊行为发生起始年至舞弊行为被查明。由表 2 可以看出，一年内实施舞弊行为的企业占比最高达 42.86%，其次是舞弊行为持续时间达 2-3 年的企业。也存在舞弊时间长达 8 年的企业（抚顺特钢），在长时间的积累下，企业舞弊时间之长，
5、舞弊数量之大都令人震惊。舞弊行为存在隐蔽，要想尽早地发现舞弊行为不仅要靠组织内部控制建设，也要加强外部监督。三、康美药业财务舞弊案例简介2019 年 4 月 30 日，康美药业公布2018 年年度报告的同时也发布了关于前期会计差错更正的公告。更正报告的主要内容是：基于收到证监会调查通知书后，康美药业对财报进行企业自查，发现企业存在较大变动并将其定性为“前期会计差错更正”。康美药业对 2017 年财务报表进行追溯调整，主要变动在资产负债表科目是公司货币资金多计 299.44 亿元的同时应收账款少计 6.41 亿元，存货少计 195.46 亿元，在建工程少记6.316 亿元，与此同时利润表也进行追
6、溯调整，发现公司营业收入多计 88.98 亿元，营业成本多计 76.62 亿元，销售费用和财务费用分别少计 4.97 亿元和 2.28 亿元，现金流量表也进行了相应调整，时任审计会计事务所广东正中珠江会计事务所也出具了非标审计意見。四、基于 GONE 理论的康美药业舞弊因子分析“GONE 理论”由美国学者 Bologna G.Jack 等人在 1993 年提出，该理论把诱发舞弊行为的因素分为四类：贪婪（Greed）、机会（Opportunity）、需求（Need）和暴露（Exposure）。“贪婪”是指舞弊主体的道德水平低下，有获得更多财富或者地位的欲望，是舞弊行为产生的根本原因;“需求”体现
7、为当下急于达成目标的想法，是舞弊行为产生的直接原因。当管理层和治理层之间出现“委托代理问题”，或者组织结构不完善，舞弊行为人就较为容易获得舞弊“机会”;舞弊行为被“暴露”的可能性在于内外部监督机构和独立审计人员对舞弊行为的监督和调查是否完备和尽职。贪婪、机会、需求和暴露这四个因子结合在一起相互影响、相互作用。当舞弊者本身具有贪欲，并且需要达到某一特定目的或获取不当利益时，只要有机会，并认为被发现的可能性不大或成本不高，就有极高的可能性会进行舞弊。（一）贪婪因子分析（Greed）在康美药业财务舞弊案例中，证监会并认定公司实际控制人、董事长兼总经理马兴田、副董事长兼主管会计工作负责人常务副总经理许
8、冬谨（马兴田爱人），二人控股比例达到 34%，故马许二人拥有康美药业公司绝对的控股权。但马兴田在康美药业财务舞弊被揭露前，多次违背社会公序良俗卷入行贿案件，而许冬谨也存在欺骗投资者也违背了诚信履约的承诺原则，欺骗广大投资者的行为。因此康美药业公司实际控制人突破道德底线，为了自身利益不折手段。我们完全有理由相信，其会为了自身利益突破道德底线在造假授意下指示财务人员制造虚假的财务数据欺骗广大投资者。（二）机会因子分析（Opportunity）1.内部控制失效康美药业内部控制失效的主要原因是实际控制人管理层凌驾导致内部控制失效，研究康美药业的内部控制失败则主要从公司内部环境中的组织结构来进行分析。（
9、1）董事会未独立于经理层和股东公司组织结构设计的一般要求便是相互独立、權责明确和相互制衡。康美药业董事会成员共 8 人，其中独立董事有 3 人，普通董事中除了马兴田和许冬谨外，其余三人林大浩、李石和马汉耀均在康美药业及其关联方企业中任职，独立性不足。此外邱锡伟在 2019年 4 月 30 日正式辞去其在康美药业的任何职务。2018 年时时任公司独董为李定安、江镇平、张弘三位，三位独董在其述职报告中均表示其没有发现康美药业存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。这说明康美针对上市公司的特殊要求独董制度和审计委员会，形同虚设，一定程度上损害了广大中小股东的利益。（2）控股股东未独立于上市公司根据证监
10、会的调查结果显示 2016-2019 年三年间，康美药业在未经过决策审批或授权程序的情况下，累计向控股股东及其关联方提供非经营性资金 11，619，130，802.74 元用于购买股票、替控股股东及其关联方偿还融资本息、垫付解质押款或支付收购溢价款等用途。而按照法律要求，上市公司应当在年报中披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易，而控股股东并未遵守此规定，而这也说明了控股股东并未完全独立于上市公司，可以私下违规占用上市公司资金。（3）监事会成员构成不合理，独立性不足研究康美药业的监事会成员笔者发现，监事会主席罗家谦先生，独立性最强，但在2019 年康美财务舞弊被揭露时年纪更高达 83
11、 岁，李定安 2018 年任监事时 73 岁，让人怀疑二者是否有精力和能力来履行职责。最后一个监事马焕洲是职工监事并是财务系统出身，其在日常履行职责过程中确未提出任何异议，证监会也对马焕洲处以 25 万元的罚款，这也说明了马焕洲作为职工监事独立性不够。总之康美药业监事会存在监事会成员存在构成不合理和独立性不够的问题，导致监事会并未发挥监管的作用。2.外部监管不严谨从外部角度来分析，则重点研究能让舞弊行为不被发现或发现后能躲避逃避的因素。因此在研究康美药业财务舞弊的机会因子分析中的外部监管因素主要是前期违规未严惩和外部中介机构独立性不够，监督不力。（1）前期违规未严惩根据 2011 年央视报道，
12、康美药业在 2009-2010 年间涉嫌恶意囤积三七药材并高价出售，从中获利达 1.2 亿元，国家发改委对该商业行为进行专项调查并公开提醒告诫，下一步惩罚在研究之中，而进一步的惩罚措施一研究便没有了下文。在 2012 年，证券市场周刊发文对康美药业公司公告中土地购买和项目建设信息披露情况进行质疑，并提供了相应的证据，怀疑康美药业数年的业绩高速增长是由造假、融资、再造假和再融资一系列谎言做支撑的。最后则是上文中所提及的康美药业实际控制人马兴田持续多年行贿金额达千万元，最终也没受到任何处罚。一系列类似的事件确没有让康美药业和马兴田得到相应的惩罚，这也会加强其侥幸心理，认为其可以一手遮天，也加大了其
13、实施财务舞弊犯错误的概率。（2）外部中介机构监督不力审计机构会计事务所本由于自身业务模式的特点，审计收入来源于被审计的上市公司，在某些情况下审计费用也影响了审计质量。康美药业 2001 年上市，自上市以来，正中珠江便一直担任其审计机构，且在正中珠江审计的数十家上市公司中，康美药业给出的审计费用高达 500 万元，是正中珠江的第二大客户。而正中珠江回馈给康美的则是连续数十年标准审计报告，唯一一份非标准审计报告便是 2019 年 4 月 30 日发布的2018 年年度报告，而这份报告在后期证监会的处罚结果中也认定存在虚增固定资产、再见工程等违规披露行为，毫无疑问，正中珠江并未完全履行自身勤勉尽责的
14、义务并造成了重大审计失败这一事实。广发证券是康美药业的上市保荐机构，在证监会认定的 2016-2018 三年的财务舞弊期间内，广发证券帮助康美药业融资近 115 亿元。而控股股东康美实业质押康美药业的股权中，也有 40.03%质押在广发证券，31.66%质押在广发资管，累计 71.69%质押在广发证券及其关联方。而康美药业持有广发资金 10%股权，许冬谨控股的信宏实业至今仍持有广发证券 1.91%的股权，以上种种则说明了广发证券和康美药业及其实际控制人之间存在利益联系，在这种情况下通过广发证券来融资很难让人相信广发证券能保证独立性，起到监督核准的作用。（三）需要因子分析（Need）1.公司盈利
15、能力下降，存在偿债风险根据追溯调整的 2017-2018 年度报告可以发现康美药业的盈利能力自 2017 年开始持续下跌，我们假设 2016 年及之前年度的年度财务报告不存在财务舞弊行为，可以发现康美药业每股收益从 2014 年的 1.04 下跌自 2018 年的 0.184，加权净资产收益率也从 2014年的 17.74%下降为 2018 年的 3.44%，净利润增长率更是由正转负，从 2014 年的 21.6%下降至 2018 年的-47.2%，在之前年度财报不造假的情况下，可以得出康美药业盈利能力持续下降也就是经营状况不良。根据会计变更后的 2018 年年度报告，康美药业货币资金仅 18
16、.39 亿元，流动资产虽高达 542.4 亿元，但其中存货高达 342.09 亿元，这便存在两大难题，一是存货是否真实存在，二则是存货的减值准备和变现能力，康美药业几乎没怎么计提减值准备。此外就算存货为真，考虑康美药业的营业收入，这些存货也够康美药业销售近两年。但康美药业流动负债高达 260.36 亿元，所以康美药业存在偿债风险，而康美药业后期出售部分资产和债券停牌回购谈判一系列动作，也说明了康美药业资本结构不健康，存在偿债风险。2.控股股东质押套现，挪用上市公司资金根据康美药业公司公告，截止 2017 年 11 月 29 日，控股股东康美实业对康美药业的持股比例为 32.91%，但是其 99
17、.53%的股权处于质押状态，已达到了实质套现的状态。此外根据证监会的调查结果，康美药业向控股股东及其关联方提供非经营性资金达到 116.19亿元，换而言之，康美药业的控股股东挪用了康美药业 116.19 亿元的货币资金用于购买股票，替控股股东及其关联方偿还融资本息等，而康美药业当前市值也才 138 亿元。控股股东通过财务造假抬高股价，又高比例质押股权，达到了套现目的，此外违规挪用上市公司资金，这种行为严重损害广大中小投资者的的利益。（四）暴露因子分析（Exposure）1.財务舞弊不易揭露根据中国裁判文书网公布的一份最高法院的行政裁决，在 2014 年就有投资者发现了康美药业财务舞弊行为，并持
18、续在证监会举报，在证监会不受理的情况下，跟证监会打官司，申请法院再审，责令监管部门，对康美药业违法违规、虚假回购等行为，予以立案查处，但最终被驳回。在康美药业财务舞弊揭露过程中，是康美药业因为种种原因主要坦白存在“会计差错”，在上文中也提及，审计机构会计事务所和券商都和康美药业存在长期合作关系，独立性较差，在长期的合作过程中并没有尽到监督作用，所以康美药业的财务舞弊行为不易揭露。2.惩罚主体错位、惩罚力度较轻在康美药业的财务舞弊行为过程中，实际受益者是康美药业的实际控制人马兴田和许冬谨二人，但是在证监会处罚过程中对康美药业进行警告并罚款 60 万元，相当于广大中小股东陪同受罚，在这起财务舞弊过
19、程中，中小股东本是自身权益收到侵害，对上市公司进行处罚就相当于对中小股东的二次伤害。且在发现控股股东挪用康美药业上市公司资金后，并没有要求控股股东归还相应资金，仅仅只是对其罚款 90 万元并采取终身证券市场进入措施，考虑到控股股东质押康美药业 16.29 亿股股票达到实质套现的目的和挪用上市公司资金非法牟利，财务舞弊的收益远大于付出成本。五、康美药业财务舞弊的治理对策（一）强化管理者道德修养通过上文分析，不难发现实际控制人的道德滑坡导致一系列事件朝着不可控的方向不断发展，康美造假数额之巨大、手段之粗暴、持续时间之久，绝对是刷新了投资者的三观。曾经的大白马、绩优股，造假竟然能到这种程度、这种规模
20、，以至于众人皆对康美的贪婪感到震惊，而当关注到实际控制人过往的行贿行为，似乎这次造假又成为“情理之中”的事。因此加强管理者的思想道德教育，提高其道德修养是规避财务舞弊不可或缺的一环。（二）严禁控制人攫取公司利益董事会、控股股东甚至监事会都是与企业决策最直接相关的组织部门，而常年的失控缺位也会使得舞弊行为的滋生。建立防止实际控制人攫取上市公司利益的机制，董事会、监事会和管理层如果未能及时向监管部门报告实际控制人的侵权和不法行为，将被追究法律和民事责任。（三）以“业财融合”提升信息质量业财融合的财务分析主要是对财务信息和业务信息的整合和共享，需要财务部门和业务部门的沟通合作，这在一定程度上要求财务
21、数据不能与实际业务脱离，避免企业通过简单调整财务数据、忽略业务事实，进行财务造假的行为，确保了财务数据的真实有效性。（四）监管层需加大处罚力度证监会应加快办案进度，严格依法处罚，对涉嫌犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。将继续保持对信披违法违规行为的高压态势，加大惩戒力度，加强监管震慑力;综合运用行政处罚、刑事追责、民事赔偿、诚信记录等立体责任体系，提升违法违规成本，通过持续精准监管，促使上市公司及大股东讲真话，做真账;推动中介机构归位尽责，守住信息披露这一资本市场的生命线。监管层可以通过修改量刑标准，加大对上市公司实控人而不仅仅是上市公司的处罚力度，同时应加大对证券市场违法行为举报人的奖励力度
22、并做好保护措施。（五）中介机构坚守职业操守会计师事务所、证券交易商等中介机构是防止上市公司进行财务造假的一道屏障，但不少机构为了眼前的高额利益，在从业过程中违背了谨慎性原则，对上市公司财务造假行为视而不见，更有甚者是参与其中。对此，中介机构应坚守职业操守，用良好的业内口碑创造利润，以稳定资本市场良好秩序为己任。（六）投资者加强独立思考能力作为一名投资人，往往很关注也很看重别人的分析、判断，尤其是成功投资人的判断。这一方面有利于自己的学习成长，但同时也会影响自己独立思考的习惯。鉴于此，在投资学习的过程中要能够取其利、去其弊。但另一方面，在投资决策中一定要独立思考，而不是简单地抄作业。独立思考不仅是避免投资失误的抓手，也是投资成功的关键。【参考文献】1 黄世忠.审计委托制度的弊端与改革J.新会计，2019（12）：6-12.2 刘礼.上市公司财务舞弊与审计失败研究基于康美药业案例研究J.安徽商贸职业技术学院学报（社会科学版），2019，18（03）：29-32.3 黄世忠.上市公司财务造假的八因八策J.财务与会计，2019（16）：4-11.作者简介：杨佩佳（1997），女，汉，山东省，在读研究生，湖北经济学院，会计专硕。陆林琳 1997 女 汉族 职务无，本科 湖北经济学院 CPA 审计方向项目名称：基于 GONE 理论的康美财务舞弊案例研究